寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第二次會議通知于
一、審議并表決通過了公司《經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2013年上半年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、審議并表決通過了公司《2013年半年度報(bào)告》及《摘要》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度>的議案》。原公司《信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度（2010）》同時(shí)廢止。《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度（2013）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
四、審議并表決通過了《關(guān)于擬出讓寧波聯(lián)合汽車銷售服務(wù)有限公司20%股權(quán)的議案》。為進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，決定通過公開市場掛牌出讓寧波聯(lián)合汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“汽車公司”）20%的股權(quán)。根據(jù)寧波威遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的威遠(yuǎn)評報(bào)字（2013）第092號資產(chǎn)評估報(bào)告書，截至
汽車公司于2007年10月經(jīng)改制設(shè)立，注冊資金1000萬元，主要從事一汽大眾和東風(fēng)雪鐵龍品牌汽車銷售和維修。2011年3月經(jīng)公司第六屆董事會第四次會議審議通過，子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司將其持有的汽車公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司；2011年4月經(jīng)公司第六屆董事會第五次會議審議通過，子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司通過公開掛牌方式，將其持有的汽車公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港聯(lián)合皇冠集團(tuán)有限公司。截至本公告披露日，汽車公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：香港聯(lián)合皇冠集團(tuán)有限公司占40%，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司占20%，其他自然人占40%。
本次股權(quán)出讓完成后，公司將不再持有汽車公司股權(quán)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
五、審議并表決通過了《關(guān)于嵊泗遠(yuǎn)東長灘旅游開發(fā)有限公司擬吸收合并兩家全資子公司的議案》。同意子公司嵊泗遠(yuǎn)東長灘旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“嵊泗長灘公司”）吸收合并嵊泗金海置業(yè)有限公司（以下簡稱“金海置業(yè)”）、嵊泗銀海置業(yè)有限公司（以下簡稱“銀海置業(yè)”）。
金海置業(yè)、銀海置業(yè)系嵊泗長灘公司的全資子公司,注冊資本均為500萬元。2007年3月經(jīng)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“建設(shè)開發(fā)公司”）受讓了嵊泗長灘公司80%股權(quán)，金海置業(yè)、銀海置業(yè)因此納入本公司合并報(bào)表范圍。2012年10月經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，建設(shè)開發(fā)公司將其持有的嵊泗長灘公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。自2007年至今，上述兩家公司均無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)開展。本次吸收合并的目的系為更好地整合公司資源。此次吸收合并本身預(yù)計(jì)不會影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
六、審議并表決通過了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營者年薪制考核辦法（2013-2015年度）》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議并表決通過了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要。
董事王維和作為本次公司股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象，對本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
公司監(jiān)事會對《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中的激勵對象名單出具了核查意見。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要、《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的獨(dú)立意見》和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的核查意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
董事王維和作為本次公司股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象，對本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
為保證公司股權(quán)激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜，具體包括：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計(jì)劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派發(fā)現(xiàn)金紅利等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票的授予數(shù)量和授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在授予日后為符合條件的激勵對象辦理獲授限制性股票的全部事宜；
（4）授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（5）授權(quán)董事會按照限制性股票激勵計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
（6）授權(quán)董事會在激勵對象出現(xiàn)限制性股票激勵計(jì)劃中列明的限制性股票激勵計(jì)劃的變更、終止情況時(shí)，回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票；
（7）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派發(fā)現(xiàn)金紅利等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；
（8）授權(quán)董事會辦理實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃所必需的全部手續(xù)，包括但不限于向證券交易所提出申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（9）授權(quán)董事會辦理實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
以上第七、八、九三項(xiàng)議案尚須《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》等相關(guān)材料報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。有關(guān)召開公司股東大會審議上述議案的具體事宜，公司董事會將按照有關(guān)程序另行通知。
特此公告。
備查文件：
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議
二〇一三年八月二十六日