寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會(huì)審議：否

l  日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響（是否對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴(lài)）：本項(xiàng)交易僅是子公司新增業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且以來(lái)料加工的方式進(jìn)行，故對(duì)公司不會(huì)構(gòu)成重大影響，公司也不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴(lài)。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)2015年第二次臨時(shí)會(huì)議通知于2015年11月17日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2015年11月20日以通訊表決方式召開(kāi)。公司現(xiàn)有董事5名，參加會(huì)議董事5名，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與寧波中金石化有限公司開(kāi)展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司按上述議案所附的《水煤漿加工合同》與榮盛石化股份有限公司的全資子公司寧波中金石化有限公司予以簽署并執(zhí)行。董事長(zhǎng)李水榮、董事李彩娥作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果為：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

獨(dú)立董事翁國(guó)民、楊鷹彪對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司《獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與寧波中金石化有限公司開(kāi)展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可函》和《獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與寧波中金石化有限公司開(kāi)展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)》詳見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類(lèi)別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱(chēng)：寧波中金石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中金石化”）；企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng)；法定代表人：李水榮；注冊(cè)資本：人民幣壹拾億元；主要股東：榮盛石化股份有限公司持有其100%股權(quán)；成立時(shí)間：2004年9月；主營(yíng)業(yè)務(wù)：PX項(xiàng)目設(shè)施建設(shè)，企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)、商務(wù)服務(wù)，自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物及技術(shù)的進(jìn)出口；住所：寧波市鎮(zhèn)海區(qū)蟹浦北海路266號(hào)。

該公司2014年12月31日的總資產(chǎn)9,698,592,377.42元、凈資產(chǎn)937,477,230.11元；2014年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入449,296,188.02元、凈利潤(rùn)-4,580,931.92元。

    （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因本公司控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司持有榮盛石化股份有限公司76.8%的股份，從而間接持有中金石化100%股權(quán)。因此，本公司與中金石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第二章-第八條-第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則、方法和依據(jù)

定價(jià)原則：既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

定價(jià)方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。

定價(jià)依據(jù)：公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《水煤漿加工合同》的主要內(nèi)容

供方：寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿制造分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熱電公司”）

需方：寧波中金石化有限公司

交易內(nèi)容：中金石化委托熱電公司加工水煤漿；

加工成品的名稱(chēng)、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：加工費(fèi)用月結(jié)，結(jié)算日節(jié)點(diǎn)為上月20日至本月19日，全額電匯的形式結(jié)清；

協(xié)議簽署日期：2015年11月20日；

協(xié)議生效條件和日期：雙方加蓋公章后生效，2015年11月20日；

協(xié)議有效期：本合同自2015年11月20日開(kāi)始執(zhí)行，截止日期為2016年4月30日。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響 

公司全資子公司熱電公司開(kāi)展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財(cái)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)的嘗試，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以選擇中金公司為交易對(duì)象之一，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，又與本公司屬同一實(shí)際控制人控制的公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運(yùn)輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟(jì)效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是以市場(chǎng)價(jià)格為導(dǎo)向，以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定，所商定的價(jià)格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類(lèi)產(chǎn)品加工的市場(chǎng)價(jià)格基本一致，據(jù)此進(jìn)行的交易將成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)，在交易的結(jié)算時(shí)間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司及中小股東利益，并會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。今年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為14億元，其中：批發(fā)業(yè)7億元、房地產(chǎn)業(yè)5億元，二者合計(jì)占營(yíng)業(yè)總收入的85.7%；公司凈利潤(rùn)1.6億元，其中：房地產(chǎn)業(yè)1.0億元，占比62.5%。所以，公司的收入抑或利潤(rùn)的來(lái)源均不會(huì)嚴(yán)重依賴(lài)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴(lài)。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                         二○一五年十一月二十日