寧波聯合集團股份有限公司關于本次重組方案調整構成重大調整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月2日召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及相關議案。公司擬通過發行股份的方式向浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團有限公司（以下簡稱“三元控股”）發行股份購買其合計持有的杭州盛元房地產開發有限公司（以下簡稱“盛元房產”、“標的公司”）100%股權。
2019年11月30日，公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過了《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及相關議案，對本次交易中的交易對象、標的資產、交易價格等內容進行調整。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》等法律、法規及規范性文件的規定, 相關調整構成對重組方案的重大調整。
一、本次重組方案調整的主要內容
本次調整后的交易方案為：公司擬通過發行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產60.82%的股權（以下簡稱“標的資產”）。本次交易完成后，公司將持有盛元房產60.82%的股權，盛元房產將成為公司的合并報表范圍內子公司。
本次重組方案，與之前預案披露的重組方案相比，主要對以下幾項內容進行了調整：
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項目 |
調整前交易方案 |
調整后交易方案 |
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標的資產 |
盛元房產100%的股權（其中榮盛控股持有盛元房產60.82%的股權，三元控股持有盛元房產39.18%的股權） |
榮盛控股持有盛元房產60.82%的股權 |
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交易對方 |
榮盛控股、三元控股 |
榮盛控股 |
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交易價格 |
盛元房產100%的股權預估作價230,299.29萬元 |
盛元房產60.82%的股權作價150,122.00萬元 |
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定價基準日 |
第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日 |
第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日 |
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發行價格 |
本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.57 元/股。 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經交易各方協商一致，確認本次交易的股份發行價格為8.29元/股，較市場參考價上浮35.90%。 |
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發行數量 |
本次向特定對象發行的A股股票數量將根據交易標的資產的交易價格和發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準。根據標的資產預估作價和發行價格計算，本次發行數量約為26,871.45萬股。 |
根據交易標的資產的交易價格150,122.00萬元和發行價格8.29元/股計算，本次發行數量為181,088,057股。最終發行股數以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。 |
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評估基準日 |
以2017年12月31日作為預評估基準日 |
以2019年6月30日作為評估基準日 |
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發行股份的價格調整方案 |
設定了雙向調價機制 |
無調價機制 |