寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于2020年3月2日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2020年3月12-13日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由董事長(zhǎng)李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了如下決議：

一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子2019年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議并表決通過了《公司董事會(huì)2019年度工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

三、審議并表決通過了《公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

四、審議并表決通過了《公司2020年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

五、審議并表決通過了《公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)117,435,176.95元。以本年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，提取10%的法定公積金11,743,517.70元，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)為105,691,659.25元；加：2018年12月31日尚未分配利潤(rùn)  1,074,533,890.06元,執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則追溯調(diào)整89,726,464.85元，本年度吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司按其未分配利潤(rùn)原賬面價(jià)值計(jì)入-5,356,062.05元；本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為1,264,595,952.11元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），共計(jì)62,176,000.00元，剩余未分配利潤(rùn)1,202,419,952.11元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會(huì)對(duì)公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案說明如下：

1、公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程>的議案》中規(guī)定的公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外,公司在當(dāng)年母公司盈利且母公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下,采取現(xiàn)金方式分配股利,原則上每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)的百分之十。

特殊情況是指:公司發(fā)生投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司期末凈資產(chǎn)30%(含)的重大投資行為。

董事會(huì)認(rèn)為：公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)決定了對(duì)充足留存未分配利潤(rùn)的需求。目前，公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是營(yíng)業(yè)收入主要來自于進(jìn)出口貿(mào)易；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)主要來自于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，近三年公司的房地產(chǎn)業(yè)的平均毛利率約為27%。公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)目前尚處發(fā)展階段，且所儲(chǔ)備的土地日臻減少，同時(shí)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式又決定了房地產(chǎn)的開發(fā)項(xiàng)目在取得預(yù)售許可證之前，尤其是土地取得階段需要持續(xù)的資金投入，且數(shù)額大、周期長(zhǎng)，導(dǎo)致公司資金需求較大，而房地產(chǎn)公司的銀行融資難度大、成本高，這是公司本期現(xiàn)金分紅水平較低的原因所在。

3、留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況：

（1）現(xiàn)有開發(fā)項(xiàng)目的資金需求。控股子公司溫州銀和房地產(chǎn)有限公司、溫州和晟文旅投資有限公司正在開發(fā)建設(shè)的銀和新天和家園和霧城半山半島旅游綜合體項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資24億元，欲確保上述項(xiàng)目開發(fā)的順利進(jìn)行，資金的充足供給就成為當(dāng)務(wù)之急。

（2）項(xiàng)目持續(xù)開發(fā)的資金需求。隨著逸家園二期的竣工交付，全資子公司寧波梁祝文化產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司已無待開發(fā)土地，同時(shí)，子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司及其子公司也已無待開發(fā)土地。因此，適時(shí)獲取新的建設(shè)用地，已成為上述房地產(chǎn)子公司持續(xù)增強(qiáng)盈利能力之必需，而充裕的自有資金留存，是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的必要條件。

（3）公司留存的未分配利潤(rùn)將主要用于上述項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和新的開發(fā)用地取得，力求確保上述項(xiàng)目的如期完工交付和相關(guān)房地產(chǎn)子公司的持續(xù)開發(fā)建設(shè)。

故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力為該等公司住宅項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)和持續(xù)開發(fā)建設(shè)提供資金保障，是公司2019年度擬分配的現(xiàn)金紅利總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)之比低于30%的主要原因。上述資金使用的預(yù)計(jì)收益率不會(huì)低于銀行同期貸款利率水平。

4、公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事會(huì)提出的2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案，符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，充分考慮了公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況、資金需求及未來發(fā)展等各種因素，符合相關(guān)法規(guī)及公司規(guī)章制度規(guī)定；充分考慮到了公司和公司股東特別是公司中小股東的權(quán)益，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。鑒于此，我們認(rèn)為，公司本年度的現(xiàn)金分紅比例是合理的，我們對(duì)此不表示異議，同意將公司《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》提交公司股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對(duì)上述利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見。公司《獨(dú)立董事關(guān)于利潤(rùn)分配、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、為子公司提供擔(dān)保、擔(dān)保情況及內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等事項(xiàng)的說明和獨(dú)立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

六、審議并表決通過了《公司2019年年度報(bào)告》及《公司2019年年度報(bào)告摘要》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

《公司2019年年度報(bào)告》及《公司2019年年度報(bào)告摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

七、審議并表決通過了《公司2019年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2019年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

八、審議并表決通過了《公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

九、審議并表決通過了《公司2019年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2019年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十、審議并表決通過了《公司2019年度經(jīng)營(yíng)班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2019年度收入。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

十一、審議并表決通過了《關(guān)于公司2020年度擔(dān)保額度的議案》。

    本年度公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為140,500萬元人民幣,子公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為16,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證(質(zhì)押、抵押)擔(dān)保，并自2019年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2020年年度股東大會(huì)召開之日止簽署有效。具體如下：

     （一）公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保             單位：萬元幣種：人民幣