寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司終止本次重大資產(chǎn)重組公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2020年12月4日，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會2020年第五次臨時會議和第九屆監(jiān)事會2020年第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》, 同意終止本次公司向浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）發(fā)行股份購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）60.82%的股權(quán)之重大資產(chǎn)重組事項（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項”或“本次交易”）。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項基本情況
為有利于解決同業(yè)競爭，優(yōu)化公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)地域布局和產(chǎn)品類型，進(jìn)一步提升公司的資本實力及綜合競爭力，公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、公司在推進(jìn)本次交易期間所做的主要工作
在推進(jìn)本次交易期間，公司嚴(yán)格按照規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行了充分提示。公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，聘請了獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等相關(guān)中介機構(gòu)，進(jìn)場展開了審計、評估、法律核查等相關(guān)工作，組織有關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的實施工作。本次交易主要歷程如下：
1、2018年1月9日，公司發(fā)布《重大事項停牌公告》。公司股票自2018年1月9日起停牌，并因正在籌劃的重大事項對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間，公司公告了上述事項的相關(guān)進(jìn)展情況。
2、2018年2月9日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》。因本次交易的具體方案尚未確定，有關(guān)各方仍在進(jìn)行進(jìn)一步的研究和論證，同時，與標(biāo)的公司相關(guān)的審計、評估等工作正在進(jìn)行中，尚未最終完成，故公司無法在停牌期滿一個月即 2018年2月9日復(fù)牌。
3、2018年3月8日，公司第八屆董事會2018年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自2018年3月9日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。2018年3月9日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》。
4、2018年4月2日，公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。同日，公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。2018年4月4日，公司發(fā)布《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨公司股票暫不復(fù)牌的公告》。
5、2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函［2018］0337號）。公司及中介機構(gòu)就相關(guān)問題做出了回復(fù)說明，并按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂，于2018 年 4 月26 日披露《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》。
6、2018年4月26日，公司發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》。公司股票于2018年4月26日復(fù)牌。
7、2018年6月1日起，公司持續(xù)披露《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
8、2019年11月30日，公司第九屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等議案。同日，公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》、《股權(quán)托管協(xié)議》和《關(guān)于解除<發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的協(xié)議》。
9、2019年12月11日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函［2019］3073號）。公司及中介機構(gòu)就相關(guān)問題逐項落實，同時按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易草案等文件進(jìn)行了修改和補充，并于2019年12月17日披露《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》等。
10、2019年12月18日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2019年12月19日披露了《2019年第二次臨時股東大會決議公告》等。
11、 2019 年 12 月 26 日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》，并于2019年12月27日發(fā)布《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會行政許可申請受理單>的公告》。
12、2020年1月10日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（193071 號），并于2020年1月13日發(fā)布《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》。
13、 2020年2月26日，公司發(fā)布《關(guān)于申請延期回復(fù)<中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》。公司在收到反饋意見后，會同相關(guān)中介機構(gòu)對需要反饋的材料進(jìn)行了審慎核查和認(rèn)真準(zhǔn)備，對反饋意見的具體事項進(jìn)行了逐項落實。為切實穩(wěn)妥地做好反饋意見的回復(fù)工作及相關(guān)申報材料的修改工作，經(jīng)與中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司向中國證監(jiān)會提交了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于延期提交反饋意見回復(fù)的申請》，申請向中國證監(jiān)會提交書面反饋意見的時間延期不超過30個工作日。
14、公司對《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中提出的問題進(jìn)行了回復(fù)，并根據(jù)反饋意見回復(fù)情況對《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進(jìn)行了更新修訂。此外，由于本次交易標(biāo)的公司審計報告及公司備考財務(wù)報表的審閱報告已過有效期，公司組織審計機構(gòu)以2019年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了加期審計，出具了相關(guān)審計報告、備考審閱報告。2020年4月7日，公司召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)審計報告、備考審閱報告的議案》、《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等議案。2020年4月9日，公司披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要、《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對<中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>回復(fù)的公告》等。
15、2020年4月16日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的提示性公告》。
16、2020年4月22日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告》。因中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會定于2020年4月22日上午 9:00 召開2020年第14次工作會議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。經(jīng)申請，公司股票自2020年4月22日起停牌，待公司收到審核結(jié)果后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌。
17、2020年4月23日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》。根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的會議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲通過。經(jīng)申請，公司股票自2020年4月23日起復(fù)牌。
18、2020年5月14日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)決定的公告》。根據(jù)中國證監(jiān)會的上述決定，公司董事會將對本次方案進(jìn)行進(jìn)一步的研究和論證，并于收到此決定之日起 10 日內(nèi)對是否修改或終止本次方案作出決議，同時按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
19、2020年5月20日，公司第九屆董事會2020年第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。2020年5月21日，公司披露《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告》。
20、2020年10月9日，公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案，對本次交易方案進(jìn)行了調(diào)整。同日，公司與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。2020年10月10日，公司披露《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等。
三、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的原因
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項自啟動以來，公司及有關(guān)各方對本次交易進(jìn)行了多次磋商，積極推動本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的相關(guān)工作。基于目前市場環(huán)境等原因，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的條件尚不成熟。為切實維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司審慎研究并與有關(guān)各方充分溝通后，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。
四、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的決策程序
1、董事會審議情況
公司第九屆董事會2020年第五次臨時會議通知于2020年12月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2020年12月4日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。公司現(xiàn)有董事7名，參加會議董事7名，會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議決議內(nèi)容如下：
審議并通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。董事會同意終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述董事會審議事項進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述事項予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨立意見。
終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項屬于股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理事項，無需提交公司股東大會審議。
2、監(jiān)事會審議情況
公司第九屆監(jiān)事會2020年第五次臨時會議通知于2020年12月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2020年12月4日以通訊方式召開。公司現(xiàn)有監(jiān)事3名，參加表決監(jiān)事3名，會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議決議內(nèi)容如下：
審議并表決通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。監(jiān)事會同意終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。
表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、獨立董事意見
公司獨立董事在本次會議召開前，認(rèn)真審閱了終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的所有文件，充分聽取了公司負(fù)責(zé)人的相關(guān)說明，深入了解了終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的具體原因，就本次會議審議的終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的相關(guān)議案，予以了事前認(rèn)可。
獨立董事認(rèn)為：
（1）自啟動本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項至今，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的各項工作，及時履行信息披露義務(wù)。
（2）基于目前市場環(huán)境等原因，公司審慎研究并與相關(guān)各方充分溝通后，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項未損害公司及全體股東的利益。
（3）公司已就終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項履行了必要的決策程序，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）本次董事會的召集、召開、審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，作為獨立董事，我們同意公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。
五、內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣公司股票的情況
公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》和《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》等規(guī)定，對本次交易的內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行了自查。自查范圍包括但不限于交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人，自查期間為自本次重大資產(chǎn)重組方案首次披露之日(2019年12月3日)至公司披露本公告之日(2020年12月8日)。
公司就自查內(nèi)容向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司提起查詢申請，目前暫未取得交易數(shù)據(jù)，待取得交易數(shù)據(jù)并完成相關(guān)自查后，將及時向上海證券交易所報備。
六、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項對公司的影響
目前，公司各項經(jīng)營管理活動均屬正常。終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項主要是基于市場環(huán)境等原因而作出的審慎決策，因而不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
七、承諾
公司承諾在披露本公告之日起至少1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月七日